Une SA (société anonyme) est une société commerciale connue sous le nom de capital qui peut être imposée dans la pratique à l’impôt sur les sociétés. Les caractéristiques d’un SA sont nombreuses. Ses caractéristiques sont en effet accrues en raison de sa structure de gouvernance. Tout d’abord, les conditions de fond et de forme de la SA seront évoquées avant de présenter ultérieurement cette fameuse structure de gouvernance.
Plan de l'article
Caractéristiques d’une SA : Ses conditions de substance et de forme
Les exigences de fond et de forme propres à l’AS doivent être satisfaites pour qu’il soit constitué.
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Conditions de fond
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- L’association de sécurité doit avoir au moins 2 partenaires et 7 partenaires si elle est répertoriée.
- Son capital est d’au moins 37 000€.
- Les contributions à l’industrie sont interdites en Afrique du Sud et les contributions en espèces sont libérées à 50 % au moment de la constitution. Contrairement à SARL ou à elle seule, 20% doivent être libérés lors de la constitution. Quant aux contributions en nature, elles sont, comme d’habitude, libérées à 100% au moment de constitution.
- L’évaluation des contributions en nature est obligatoirement effectuée par un commissaire aux contributions. Ce n’est pas toujours le cas dans les sociétés SARL et SAS.
Conditions de forme spécifiques
Les exigences de formulaire habituelles s’appliquent généralement. À l’exception du cas où l’AS fait appel à l’épargne publique. Dans ce cas, quatre exigences formelles supplémentaires doivent être remplies après la soumission du projet de statut au greffe du tribunal de commerce. Ces 4 conditions sont les suivantes :
- Un avis informatif doit être publié dans le bulletin des annonces légales et officielles.
- L’avis doit également être couvert par la commission sur les transactions boursières.
- Les actionnaires souscrivent aux actions via un formulaire de souscription. Ensuite, le dépôt de fonds est reconnu.
- Une assemblée constituante est ensuite organisée afin d’approuver les statuts, nomme les organes directeurs.
Ensuite, la procédure en cours reprend. À savoir la publication d’un avis d’incorporation dans un journal des annonces légales et le dépôt au greffe du tribunal de commerce de tous les documents.
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Les caractéristiques d’une SA et sa structure de gouvernance
La structure de gouvernance d’une société anonyme est dite dualiste. Cela veut dire qu’il n’y a pas qu’un seul organe de gestion, mais deux. Enfin, plus précisément, un organe de gestion et un organisme qui contrôle cette gestion.
La société anonyme peut adopter deux modèles :
- SA à un conseil d’administration avec un président du conseil d’administration et un directeur général ou un président-directeur général qui exerce ces deux fonctions (président du conseil d’administration et directeur du conseil d’administration) général).
- SA dispose d’un conseil de surveillance dont la direction est gérée par un conseil d’administration.
Conseil d’administration et conseil de surveillance
Le conseil d’administration (CA) et La surveillance (CS) présente les mêmes caractéristiques en ce qui concerne :
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- Leur nombre de membres ;
- Leur âge de nomination ;
- Les conditions cumulables avec un contrat de travail.
1- Nombre de membres
Le CS et le CA sont composés de 3 à 18 administrateurs de personnes physiques ou morales, voir 24 si une fusion a été réalisée.
L’article L225-17 du Code de commerce précise que : la proportion d’administrateurs de chaque sexe doit être équilibrée. L’article 225-18 du Code de commerce va plus loin en stipulant que la proportion d’administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % en Afrique du Sud :
- Nombre moyen d’employés indiqué égal à 500 ;
- Chiffre d’affaires ou total du bilan supérieur à 50 millions.
2- Nomination des membres
Ces membres sont nommés par les actionnaires lors d’une assemblée générale ordinaire.
En Afrique du Sud, le les règles relatives aux majorités et au quorum des assemblées générales ordinaires sont les suivantes.
| Quorum | Majorité | |
|---|---|---|
| 1ère consultation | 1/5* | 1/2 1 part |
| 2e consultation | Pas de quorum | 1/2 1 part |
En SA non listée, les statuts peuvent prévoir une plus grande majorité.
3- Conditions d’âge
1/3 des membres CS ou CA ne doivent pas être âgés de plus de 70 ans. Les statuts peuvent toutefois prévoir une limite d’âge différente.
4- Membre d’accumulation du CA/CS avec un contrat de travail
En revanche, un administrateur ne peut pas devenir salarié à moins que l’AS ne soit une PME. En revanche, l’inverse est possible. Un employé peut devenir administrateur s’il y a effectivement un travail efficace et une relation de subordination.
Président du conseil d’administration
Le le président du conseil d’administration doit nécessairement être un administrateur de personne physique jusqu’à 65 ans. Notez que les statuts peuvent prévoir une limite d’âge différente.
Le président du conseil d’administration est nommé par le conseil d’administration.
Le directeur général
Le directeur général est présent en SA avec un conseil d’administration. Il représente l’entreprise auprès de tiers et s’occupe également de la gestion quotidienne de l’entité. Il est nommé par le conseil d’administration. Il s’agit d’une personne physique âgée de 65 ans ou plus (sauf si les lois prévoient une limite différente).
Il ne peut y avoir qu’un seul directeur général. Toutefois, les directeurs généraux délégués peuvent être nommés dans la limite de 5.
Le conseil d’administration
Le conseil d’administration est présent dans la SA avec un conseil de surveillance. Ce conseil exécutif est composé de 1 à 5 membres qui sont des personnes physiques âgées d’au plus 65 ans (sauf si les statuts prévoir une autre limite) nommé par le conseil de surveillance. L’un de ses membres est nommé Président du Directoire. C’est lui qui représentera la société vis-à-vis des tiers. Et la gestion quotidienne est assurée par l’ensemble du conseil d’administration.
Caractéristiques d’une SA et rémunération des organes de direction
Dans la SA, les membres du conseil d’administration (à l’exclusion du président du conseil d’administration) et du conseil de surveillance reçoivent une rémunération sous forme de présence. Les jetons de participation payés sont décidés par les actionnaires lors d’une assemblée générale. Et ces jetons de présence ne sont pas soumis aux cotisations sociales et sont imposés dans la catégorie des revenus du capital mobile.
La rémunération des membres du conseil d’administration ou du directeur général et du président du conseil d’administration est votée par les membres du conseil de surveillance ou du conseil d’administration.
Toutefois, dans les articles SA répertoriés L225-37-2 et L225-82-2 du Code de commerce rappellent que dans ce type d’entreprise, chaque année, un rapport sur la rémunération du directeur général ou des membres du conseil d’administration doit être établi et soumis aux actionnaires pour approbation lors d’une assemblée générale.
La rémunération du directeur exécutif, des membres du conseil d’administration et du président du conseil d’administration est égale aux salaires et traitements.
Caractéristiques d’une SA et actes interdits
En SA, les prêts et garanties accordés par la société à l’un des membres d’un organe de direction sont interdits. Il existe une exception, il est possible d’effectuer ces opérations si la SA est une institution bancaire ou si cette opération est destinée à un administrateur de personnes morales.
