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Dissolution d’une SCI : le processus à suivre

Pour de nombreuses raisons, une SCI peut être dissoute et liquidée. Ces opérations peuvent être faites volontairement, par accord des associés. Elles peuvent également être les conséquences de situations prévues par les statuts de la société. La dissolution peut provenir de plusieurs autres raisons. Dans les cas, la dissolution de la SCI se fait dans le cadre d’une démarche à plusieurs étapes obligatoires. Comment dissoudre votre SCI et quelles conséquences faut-il anticiper ?

Bref aperçu des causes de la dissolution d’une SCI

Plusieurs raisons, pas forcément négatives, peuvent être à l’origine de la dissolution d’une SCI. Une Société Civile Immobilière ne pouvant par exemple pas exister pendant plus de 99 ans, une dissolution automatique intervient. Toutefois, les associés de la SCI peuvent voter pour une prorogation par vote si besoin est. La vente du ou des biens immobiliers engendre la dissolution automatique de la SCI. De même une SCI qui a atteint son objet social doit être dissoute.

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Des causes volontaires peuvent également être à l’origine de la dissolution de la SCI. Cela peut provenir de la demande d’un associé de dissoudre la société ou d’une dissolution décidée à l’unanimité pour des motifs jugés justes. Quelle que soit la raison, les étapes à suivre pour la dissolution d’une SCI sont relativement fastidieuses. Par ailleurs, la dissolution engendre inéluctablement la liquidation de la SCI.

Jusqu’à la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés, il faut passer par 7 étapes obligatoires. Toutefois, il est possible de catégoriser ces étapes en deux parties distinctes pour mieux cerner l’ampleur de la démarche à faire. Ainsi, vous avez les étapes concernant en première partie la dissolution de la société. Ensuite, il y a les étapes relatives à la liquidation et la radiation du RCS. Plusieurs modalités et conditions de ces étapes sont généralement prévues par les statuts de la SCI.

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La fermeture d’entreprise en général

La fermeture d’une entreprise fait souvent suite à une cessation d’activité ou à un changement de structure juridique de l’entreprise. Comme pour les SCI, la fermeture d’une entreprise peut se faire de manière temporaire ou définitive. La mise en sommeil d’une entreprise ou d’une SCI ne la supprime pas définitivement du registre du commerce et des sociétés. Autrement dit, la société ou l’entreprise cesse temporairement ses activités.

Vous voulez savoir comment fermer une entreprise définitivement ? Cela correspond tout simplement à la dissolution-liquidation de l’entreprise. Après une telle opération, l’entreprise ou la société n’existera plus du tout. Par contre, elle devra conserver pendant une certaine durée des documents le concernant. À titre d’exemple, les statuts d’une société radiée doivent être conservés pendant un minimum de 5 ans.

Les étapes à suivre pour dissoudre une SCI

La convocation d’une assemblée générale n’est pas toujours nécessaire pour décider de la dissolution d’une SCI. C’est le cas pour de nombreuses causes, dont celles prévues par les statuts de la SCI. Le cas échéant, la décision doit toujours être approuvée à l’unanimité par les associés par voie de vote. Il est possible que la décision n’ait pas besoin d’être votée à l’unanimité si les statuts de la SCI ont prévu d’autres conditions, quorum ou majorité plus souple.

Ainsi, en supposant que ce sont les associés qui prennent la décision de dissoudre la SCI, un procès-verbal doit être établi. Ce dernier doit être signé par le représentant légal de la société. Ce document est nécessaire pour la compléter le dossier de demande dissolution à déposer auprès du greffe du Tribunal de commerce. Mais avant cette étape finale de la dissolution, deux autres étapes doivent être faites.

Les associés désignent un liquidateur

Le liquidateur est la personne qui s’occupera de la clôture des comptes de la société. En cas de boni de liquidation, il sera également chargé du partage de l’actif restant de la SCI à chacun des associés. En outre, le liquidateur prendra en charge toutes les opérations relatives à la fiscalité de la SCI en liquidation. Le liquidateur peut être désigné préalablement par les statuts de la société. Dans le cas contraire, les associés auront à décider par votre de qui ce sera.

Le gérant, un associé ou une tierce personne ne faisant pas partie de la SCI peut être désigné comme liquidateur par les associés. Il peut arriver que les associés n’arrivent pas à se mettre d’accord sur le liquidateur à désigner. Dans ce cas, ils peuvent solliciter un Tribunal compétent pour trancher. La nomination d’un liquidateur doit faire l’objet d’un constat. Avec le PV de dissolution, ce document sera à inclure dans le dossier de dissolution.

Publication d’avis de dissolution et notification de dissolution

Plusieurs démarches concernant les entreprises et les sociétés doivent faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales. C’est le cas de la dissolution de la SCI, la publication doit être faite au plus tard un mois après la prise de décision concernant la dissolution. Les informations concernant la SCI ainsi que les dates de vote et d’application de la décision seront publiées dans l’avis. Il en est de même pour l’identité et l’adresse du liquidateur.

Une fois l’attestation de parution de l’avis de dissolution en main, le dossier de dissolution est complet. Il revient au liquidateur de faire parvenir le dossier en question au greffe du tribunal de commerce. Cette opération doit également être faite dans un délai d’un mois après la prise de la décision. Cette étape clôt les étapes de la phase de dissolution d’une SCI.

Les étapes pour la liquidation de la SCI

La liquidation de l’entreprise intervient juste après sa dissolution. Il s’agit du processus servant à clôturer définitivement les comptes de l’entreprise. Lors de cette étape, le liquidateur doit régler tous les créanciers de la SCI. En même temps, il s’occupe également des dernières opérations fiscales. Le liquidateur établit un bilan de liquidation qui déterminera s’il y a ou non un boni de liquidation.

Avant d’être partagé aux associés à hauteur de leurs parts sociales, le boni de liquidation doit être imposé à hauteur de 2.5% d’abord. En cas de mali de bonification, plus précisément si la SCI connaît un déficit d’exploitation, tous les associés seront amenés à rembourser les dettes des créanciers. Comme pour le boni de liquidation, le mali de liquidation sera à hauteur des parts sociales de chaque associé.

Il est à noter que la liquidation d’une SCI peut être décidée par les associés ou être l’effet d’une demande des créanciers. Dans ce dernier cas, on parle de liquidation judiciaire. Après la liquidation des biens de la SCI, il ne vous reste plus que deux étapes : la publication de l’avis de liquidation au JAL et la demande de radiation auprès du greffe du Tribunal de commerce. Un extrait K-bis de radiation sera fourni par le tribunal, c’est le document prouvant la radiation de la SCI.

Les conséquences de la dissolution de la SCI

La dissolution d’une SCI se soldant par sa radiation du RCS engendre quelques conséquences, dont les boni et mali de liquidation évoqués plus haut. Les responsabilités de chaque associé sont illimitées que ce soit en cas d’excédent ou en cas de déficit d’exploitation. Sauf dans le cas de vente de l’immobilier, le sort des biens restants de la SCI doit être décidé par les associés. Si les associés ne parviennent à aucun accord, les modalités du partage des biens seront décidées par la justice.

Le ou les biens immobiliers sont mis en vente

Après la dissolution de la SCI, les associés peuvent décider de vendre les biens appartenant à la société. Ils partageront ensuite le produit de la vente des biens. Concrètement, l’argent de la vente vient s’ajouter au boni de liquidation partagé entre les associés. Avant de décider du sort des biens de la SCI, il convient également de prendre en considération les conséquences fiscales du partage.

Le bien est restitué à son propriétaire

Certains associés ont peut-être fait des apports en nature lors de la création ou tout au long de la vie de la société. Après la dissolution, le bien ou les biens en question lui seront restitués. Le droit d’enregistrement sera plus élevé si l’associé reprend le bien qu’il a apporté à la société.

Le bien est attribué à un associé

La décision d’attribuer un ou plusieurs biens à un associé doit être votée à l’unanimité. Cette option se fait souvent en parallèle au paiement d’une certaine somme à chaque associé. Sinon, il est également possible que l’attribution du bien soit prévue par les statuts de la société.

Les conséquences fiscales

Les associés de la SCI devront payer deux sortes d’impôt après la dissolution de la SCI. Premièrement, ils seront soumis à une imposition sur les plus-values réalisées sur les biens de la SCI. Ensuite, un impôt sur les bénéfices doit également être payé. Il s’agit de l’impôt relatif au résultat de l’année de dissolution de la SCI.

L’impôt à payer sur la totalité du boni de liquidation est de 2.5%. Après pour leur part de boni respective, chaque associé peut choisir entre un Flat Taxe de 30% ou du barème progressif de l’IR après un abattement de 40%.

Les erreurs à éviter lors de la dissolution d’une SCI

La dissolution d’une SCI est une procédure qui doit être réalisée avec précaution. Effectivement, certaines erreurs peuvent avoir des conséquences fâcheuses pour les associés. Voici donc quelques-unes des erreurs à éviter lors de la dissolution d’une SCI.

La décision de dissoudre une SCI doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE) par les membres de celle-ci. La décision doit être prise selon une majorité qualifiée. Les statuts doivent préciser le nombre de voix nécessaires pour que cette majorité soit atteinte et le quorum nécessaire à l’adoption des résolutions.

Lorsque votre SCI est en cours de dissolution, il faut tenir compte des coûts inhérents à cette opération. Il peut s’agir, entre autres, des honoraires du liquidateur, des frais liés aux publications légales, et des droits fiscaux dus lors du dépôt du dossier au greffe. C’est pourquoi il faut réaliser plusieurs tâches administratives importantes après la cessation totale d’activités :

  • La publication de la dissolution dans un journal légal.
  • Le dépôt du formulaire M2 auprès du greffe du tribunal de commerce afin de demander la radiation au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés).

Lorsque ces formalités sont remplies, il faut liquider les actifs restants de la société. Il faut donc veiller à ce que toutes les opérations en cours soient terminées et que toutes les dettes soient payées avant la distribution entre associés. Les membres restent libres quant à leur choix sur l’identité de ce dernier. Ils doivent être vigilants lorsqu’ils désignent un tiers car certains individus peuvent s’engager sans scrupule pour ensuite détourner ou malverser une partie des fonds issus de la vente des biens immobiliers.

Dissoudre une SCI peut entraîner certaines obligations fiscales importantes, telles que l’imposition sur la plus-value immobilière, l’imposition sur les bénéfices réalisés durant la dernière année d’exercice, et éventuellement la reprise/cession TVA sur actif. Vous devez également solder définitivement votre compte bancaire professionnel ainsi que le clôturer. Pour éviter cela, n’hésitez pas à demander l’avis d’un expert-comptable ou d’un avocat fiscaliste.

Les alternatives à la dissolution d’une SCI : fusion, scission, transformation

La dissolution d’une SCI est une procédure délicate qui nécessite de prendre en compte plusieurs facteurs. Il peut être judicieux pour les associés de considérer certaines alternatives avant la dissolution totale de leur société.

Si votre SCI dispose d’un patrimoine important et que vous souhaitez continuer à exercer votre activité, la fusion peut être une option envisageable. Effectivement, elle permet souvent aux entreprises concernées de bénéficier d’économies d’échelle et d’améliorer leur position sur le marché grâce à l’élargissement du champ d’action.

Vous devez faire appel à un expert afin qu’il évalue si cette opération est réellement avantageuse pour votre entreprise. Il faudra aussi tenir compte des obligations légales telles que la publication dans un journal légal ou encore la modification des statuts.

Cette solution consiste à séparer certains éléments (patrimoine immobilier, capital social…) pour les transférer vers une nouvelle structure juridique. Cette dernière deviendra alors autonome et indépendante de l’entreprise originelle.

Cela peut permettre aux deux structures issues du processus de mieux se spécialiser dans leurs domaines respectifs tout en maximisant leur rentabilité financière. Faire appel à un conseiller juridique spécialisé pour mener ces changements reste vivement recommandé car ce sont des changements importants pouvant impacter grandement le fonctionnement de l’entreprise.

La transformation d’une SCI en une autre forme juridique, telle qu’une SAS, une SARL ou une SA, peut aussi être envisagée. Cette solution permet souvent à l’entreprise de profiter d’un nouveau statut plus adapté à ses besoins et à son évolution future.

Cela offrira aussi des perspectives nouvelles pour la structure qui souhaite ainsi se développer différemment. Cette étape nécessitera un travail important au niveau de la rédaction des nouveaux statuts ainsi que du passage devant le notaire afin de rendre ces évolutions légales.

Avant d’envisager la dissolution totale d’une SCI, vous devez évaluer toutes les alternatives possibles. Faire appel aux services professionnels dans ce domaine est toujours recommandé pour s’assurer que tous les aspects légaux sont pris en compte et mener ces changements en toute sécurité financière.

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Juridique